一、论述题
1、材料一：高水平社会主义市场经济体制是中国式现代化的重要保障。必须更好发挥市场机制作用，创造更加公平、更有活力的市场环境，实现资源配置效率最优化和效益最大化，既“放得活”又“管得住”，更好维护市场秩序、弥补市场失灵，畅通国民经济循环，激发全社会内生动力和创新活力。(摘自《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》)
材料二：优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。支持中小微企业发展。深化简政放权、放管结合、优化服务改革。构建全国统一大市场，深化要素市场化改革，建设高标准市场体系。完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境。(摘自习近平：《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗——在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告》)
材料三：科学立法是建设法治化营商环境的重要前提，这次《公司法》的修订有助于优化我国的法治化营商环境，为市场经营主体设立、经营、退出提供了公平、高效的行为规则，是促进社会主义市场经济发展的强有力举措。在未来新《公司法》的实施过程中，还需要辅之以更具操作性的配套规则，并注重规则运用的体系化结构性考量，进一步完善中国特色现代企业制度，打造市场化、法治化、国际化的一流营商环境。(摘自《民主与法制周刊》：《优化营商环境视域下公司法的规制逻辑和制度因应》)
问题：请根据上述材料，结合你对习近平法治思想的理解，谈谈以法治保障营商环境的实践要求。
答题要求：
1.无观点或论述、照搬材料原文的不得分；
2.观点正确，表述完整、准确；
3.总字数不得少于600字。
二、刑法
案情：
2023年3月，周某致电刘某，谎称自己是公安人员，告知其涉嫌电信诈骗，需要将其存款取出，转移到公安机关指定的账户，并告知会有公安人员上门取钱。刘某信以为真，将钱取出。周某预计刘某已取出现金，便将真相告诉同伙武某并安排其前往刘某家中取钱。在武某前往取钱的过程中，刘某感觉周某可能是骗子，心生疑虑，遂将现金存回银行，并离开家。武某到达刘某家中，未找到现金，便将刘某价值6000元的香烟取走。武某返回后，未告知周某自己取得了香烟。(事实一)
2023年4月，周某使用相同的方法对李某实施诈骗。李某上当受骗后，将30万元现金取出放在家中，后临时有事外出。周某安排知情的武某前往李某家中取钱。武某到达李某家中，发现无人，便将30万元现金取走。武某未告知周某自己是在无人看守的情况下取得现金，只是告知其已取得款项。周某误以为是诈骗取款。(事实二)
2023年12月，武某因盗窃香烟被公安机关抓获，公安机关发现武某盗窃香烟价值6000元，但未发现周某和武某的诈骗事实。武某的母亲王某找到公安局局长郑某，请求郑某修改香烟价值鉴定，并答应给郑某30万元好处费。郑某按照王某的要求将香烟的金额认定为零，武某未被起诉。王某将自己名下存有30万现金的银行卡交给郑某，并告知郑某密码，郑某收到卡后一直未使用，也未修改密码。一个月后，王某查询到该卡现金还在，前往银行挂失，并将30万现金转至自己名下另一张银行卡。(事实三)
后周某因其他案件涉嫌故意伤害罪被公安机关抓获。拘留期间，周某主动如实供述了自己之前在事实一、事实二中对刘某和李某分别实施诈骗的犯罪事实，并交代其知情的武某参与的犯罪事实。(事实四)
问题：
2、就事实一，辩护人认为周某构成诈骗罪预备，公诉人认为周某构成诈骗罪未遂，请分析各自理由。
3、就事实二，武某的行为构成何罪，请说明理由。
4、就事实二，公诉人认为周某构成诈骗既遂，应当对30万元承担法律责任。辩护人认为周某构成诈骗未遂，不应对30万元承担法律责任。请分别说明公诉人和辩护人的理由，并说明你的观点和理由。
5、就事实三，郑某构成受贿既遂还是未遂?请说明理由。
6、就事实三，针对王某将款项转回自己账户的行为，第一种观点认为，王某不构成犯罪；第二种观点认为，王某构成侵占罪；第三种观点认为，王某构成盗窃罪。请说明各自理由，并说明自己的观点和理由。
7、就事实四，周某是否构成自首和立功?请说明理由。
三、刑事诉讼法
案情：
黄一、黄二和黄三向李某索取保护费未果，遂共同商量“收拾”李某。三人驾乘轿车逼停李某的摩托车，随后下车追逐李某，最终持刀追砍李某致其死亡。案发后，黄一和黄三被公安机关抓捕归案。经审理，A市中级法院判决二人犯故意伤害罪，黄一被判处死刑缓期二年执行，黄三被判处有期徒刑十五年。
黄二在外逃窜近十年，直至在B县因盗窃被抓获。B县公安局对黄二立案侦查并对其适用取保候审。B县公安局怀疑黄二还可能涉嫌其他罪行，于是先后两次传唤其到案接受讯问，但黄二因担心多年前参与伤害李某一事被发现，均拒不到案。B县公安局认定黄二违反被取保候审人应遵守的规定，于是直接决定没收其交纳的8万元保证金，并责令重新交纳12万元保证金，对其取保候审的期限重新计算。
后B县公安局经过摸底排查，发现了黄二此前的伤害致人死亡罪行，检察院予以批准逮捕。A市检察院对黄二涉嫌故意伤害罪审查起诉期间，通知法律援助机构为其指派了律师。随后，黄二的母亲为其委托了律师，但检察院以黄二已有律师辩护为由予以拒绝。检察院认定黄二持刀追砍了李某，黄二认可自己构成故意伤害罪，但辩称自己没有持刀追砍李某，只是开车逼停被害人并踢了一脚，应认定自己是从犯。黄一和黄三称黄二在案发时持刀砍了李某，目击证人称看到黄二持刀追逐李某。黄二的母亲对受害人李某的母亲进行了相应赔偿，取得了谅解书。A市检察院对黄二适用认罪认罚从宽制度，以黄二为故意伤害罪的主犯提起公诉，提出从宽的量刑建议，请求法院判处黄二有期徒刑十年。黄二在辩护律师在场的情况下签署了认罪认罚具结书，对量刑建议未提出异议。
一审中，A市中级法院根据目击证人的证言、黄一和黄三对黄二犯罪事实的供述、DNA鉴定意见和现场勘验笔录等证据，认为黄二驾驶车辆逼停被害人的摩托车、持刀与同伙一起追砍被害人，在犯罪过程中起主要作用。法院鉴于黄二自愿认罪认罚，取得被害人谅解，依法可以从宽处罚，于是采纳了检察院的量刑建议，对黄二以故意伤害罪判处有期徒刑十年。判决后，黄二认为一审判决认定事实与客观事实不符，其在整个案发过程中都听从于别人，并未参与拿刀与同案人一起追砍被害人，自己不应被认定为主犯，应被认定为从犯，且认罪认罚具结书是由于关押时间过长在缺乏辨认能力的情况下签署的。黄二提起上诉，请求二审法院对自己从轻处罚。
针对黄二的上诉，A市检察院认为一审判决之所以对黄二判处有期徒刑十年，是依法适用认罪认罚从宽制度的结果，现黄二提出上诉，意味着认罪认罚从宽的前提不复存在，则不应对其认定认罪认罚。检察院因此提出抗诉，请求二审法院依法判决。
问题：
8、B县公安局对黄二适用取保候审的程序是否合法?为什么?
9、本案能否适用当事人和解的公诉案件诉讼程序?为什么?
10、检察院拒绝黄二的母亲委托的辩护律师的行为是否正确?为什么?
11、检察院对黄二适用认罪认罚从宽制度是否妥当?为什么?
12、检察院针对黄二的上诉提出抗诉是否妥当?为什么?
13、在没有新事实和新证据的情况下，二审法院应如何处理?(从全面审查、是否适用认罪认罚从宽制度、能否改变量刑等方面进行回答)
四、民法综合
案情：
张龙是珠东市从事建筑行业的甲公司法定代表人，因资金周转困难，找姐姐张凤帮忙寻找资金。张凤是上市公司乙公司的法定代表人和控股股东，为此找到了长期从事贷款业务的李丽。李丽同意出借资金，但要求张凤以乙公司的名义提供担保。张凤表示，以乙公司名义对外担保需经过公司内部股东会决议并履行信息披露等程序，较为复杂，愿以个人名义提供保证。李丽表示，可以由张龙、张凤、乙公司与其签订借款协议，不签订担保合同。
由此，李丽与张凤达成《工作备忘》，记载了因乙公司担保流程较为复杂，故订立借款合同的原因和经过，并约定张凤以乙公司的名义作为共同借款人。《工作备忘》一式两份，由张凤和李丽各持一份。随后，李丽作为出借人，与甲公司、乙公司、张凤签订了《借款合同》，各方约定由甲公司(法定代表人张龙)、乙公司(法定代表人张凤)、张凤共同向李丽借款1500万元，借期1年，利率为10%，借款到期后由三名借款人连带偿还。李丽依约将1500万元借款打入甲公司账户，资金由甲公司实际使用。后乙公司的法定代表人发生变更，张凤不再担任法定代表人。
借款到期后，甲公司未能偿还借款。李丽仅起诉了乙公司，要求乙公司偿还借款。乙公司抗辩称：本案有三个债务人，应当追加其他两个债务人为共同被告；张凤的行为未经过乙公司的内部决策程序，乙公司对此不知情；张凤和李丽手中的《工作备忘》可以还原事实真相。
后甲公司与九州市的丙公司签订了《建设工程施工合同》，合同履行期满后丙公司欠付甲公司工程款2000万元。双方签订了《抵债协议一》，约定由丙公司将其开发的位于九江市的某小区7、8、9号楼，用以抵偿2000万元的工程款债务。李丽得知此事后，找到甲公司，与张龙商议以7、8号楼抵偿甲公司对李丽的1500万元债务。双方签署了《抵债协议二》，写明上述抵债事由。丙公司在《抵债协议二》底部加盖了合同专用章，并写明：已知晓该协议，到时直接将房屋过户给李丽。
丙公司一直未履行房屋变更手续，甲公司多次催告未果，三套房屋仍在丙公司名下。李丽起诉甲公司和丙公司要求履行《抵债协议二》，为其办理房屋所有权变更登记。甲公司抗辩称丙公司并没有为其办理房屋过户登记手续，没有7号楼和8号楼的所有权，无法办理房屋所有权变更登记。丙公司抗辩称：尚未为甲公司办理房屋所有权过户登记，所以《抵债协议一》尚未生效；李丽不是合同当事人，其无权请求丙公司为其办理房屋所有权变更登记。
问题：
14、关于借款合同纠纷，李丽仅起诉乙公司，法院是否应当追加其他债务人为共同被告?请结合《民法典》和《民事诉讼法》及其司法解释相关规定说明理由。
15、李丽与乙公司签订的《借款合同》的法律性质是什么?李丽能够向乙公司主张什么权利?请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
16、乙公司可以通过何种证据规则以获取《工作备忘》?请结合《民事诉讼法》及其司法解释说明理由。
17、乙公司能否要求张凤承担民事责任?请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
18、李丽起诉甲公司和丙公司要求办理所有权变更登记，哪些法院有管辖权?请结合《民事诉讼法》及其司法解释说明理由。
19、甲公司与丙公司签署的《抵债协议一》的法律性质和效力如何?请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
20、李丽要求丙公司为其办理过户的诉讼请求能否得到法院支持?请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
21、李丽能否主张甲公司和张凤承担还款义务?请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
22、若法院于2023年12月判决甲、丙公司配合李丽办理7、8号楼的过户手续，但涉案房屋的抵押权人中华银行认为该判决损害其合法权益，于2024年3月提起第三人撤销之诉，法院是否应当受理?请结合《民事诉讼法》第59条第3款及相关司法解释说明理由。
以下两题，选一题作答即可。
五、行政法与行政诉讼法
材料一：
蓝胜公司为A市(设区的市)市区内一污水处理厂，在其处理污水过程中，将产生的污泥堆放在城市绿化带上。A市市政监督管理局(以下简称市政局)以蓝胜公司违法堆放污泥为由，于2023年6月1日对其作出《行政处罚决定书》，责令该公司在10日内清理非法堆放在城市绿化带上的污泥并采取治理措施，同时处以罚款10万元，并对法定代表人孙某处以罚款2万元。蓝胜公司收到《行政处罚决定书》后，并未在限定期限内进行清理和采取治理措施。经市政局两次催告，蓝胜公司仍不履行清理义务。6月15日，市政局作出代履行决定，指定某清理公司对蓝胜公司堆放的污泥进行清除，并要求蓝胜公司支付清理费用。
蓝胜公司不服市政局的代履行决定，于6月20日向A市政府申请行政复议。7月1日，A市政府作出行政复议决定，维持了市政局所作的决定。
蓝胜公司不服该复议结果，于2023年7月10日向法院提起行政诉讼，提出以下诉讼请求：1.撤销市政局所作出的代履行决定；2.撤销市政府作出的复议维持决定；3.判决市政局履行提供指定污泥处理区域的法定职责。
在该案审理期间，市政局向法院提交了一份A市政府制定并发布的《关于明确市政局主要职责、内设机构和人员编制管理的规定》，其中明确规定市政局为本市的城镇排水主管部门。
材料二：
《城镇排水与污水处理条例》(国务院于2013年10月2日发布，自2014年1月1日起施行)
第5条
国务院住房城乡建设主管部门指导监督全国城镇排水与污水处理工作。
县级以上地方人民政府城镇排水与污水处理主管部门(以下称城镇排水主管部门)负责本行政区域内城镇排水与污水处理的监督管理工作。
县级以上人民政府其他有关部门依照本条例和其他有关法律、法规的规定，在各自的职责范围内负责城镇排水与污水处理监督管理的相关工作。
第30条
城镇污水处理设施维护运营单位或者污泥处理处置单位应当安全处理处置污泥，保证处理处置后的污泥符合国家有关标准，对产生的污泥以及处理处置后的污泥去向、用途、用量等进行跟踪、记录，并向城镇排水主管部门、环境保护主管部门报告。任何单位和个人不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒污泥。
第53条
违反本条例规定，城镇污水处理设施维护运营单位或者污泥处理处置单位对产生的污泥以及处理处置后的污泥的去向、用途、用量等未进行跟踪、记录的，或者处理处置后的污泥不符合国家有关标准的，由城镇排水主管部门责令限期采取治理措施，给予警告；造成严重后果的，处10万元以上20万元以下罚款；逾期不采取治理措施的，城镇排水主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由当事人承担；造成损失的，依法承担赔偿责任。
违反本条例规定，擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒污泥的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，给予警告；造成严重后果的，对单位处10万元以上50万元以下罚款，对个人处2万元以上10万元以下罚款；逾期不采取治理措施的，城镇排水主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由当事人承担；造成损失的，依法承担赔偿责任。
问题：
23、市政局责令蓝胜公司限期10日内清除违法堆放污泥的行为属于何种法律性质?请说明理由。
24、如何确定本案的管辖法院?请说明理由。
25、市政局对蓝胜公司罚款10万元、对孙某罚款2万元，蓝胜公司对其被处罚10万元提起行政诉讼后，法院能否对孙某被处的2万元罚款进行合并审理?请说明理由。
26、本案代履行应该遵循何种程序?
27、市政局对污泥治理是否有监管权和处罚权?请说明理由。
28、针对蓝胜公司要求市政局履行提供指定污泥处理区域职责的请求，法院应当如何处理?请说明理由。
六、商法
案情：
利达公司成立于2021年9月，注册资本1000万元，有甲、乙、丙、丁、戊五个股东，持股比例分别为：甲37%、乙4%、丙5%、丁6%、戊48%。公司成立之初，由戊担任董事长并兼任法定代表人，后公司法定代表人变更为甲。公司董事会由甲、丁、戊三位成员组成。甲于公司成立时实际缴纳了认缴注册资本份额的一半，公司章程规定：剩余注册资本需在公司成立后三年内缴清。
2022年4月，由甲妻刘某控股并担任法定代表人的A公司欲向利达公司出租设备。因涉及关联交易，甲向利达公司说明。利达公司召开董事会就此项交易进行表决，甲回避表决，最终董事会决议通过。甲代表利达公司与A公司签署了《设备租赁合同》，租期两年，租金400万元。合同签订后，A公司交付设备，利达公司支付了400万元租金。后利达公司发现，该设备租金明显过高，且因该设备故障造成较大损失。
2024年10月，甲与金某签署《股权转让协议》，将其持有的利达公司股权全部转让给了金某，并谎称其认缴的注册资本已全部缴清。甲以书面方式告知利达公司已将股权全部转让给金某。利达公司四名股东召开股东会，作出不同意甲转让股权给金某的决议，但也没有提出购买方案。金某提出办理股东名册变更和工商登记变更手续，利达公司拒绝。
2024年11月，甲以利达公司名义与B公司签署了《产品购买合同》，约定B公司交付产品1个月后付款。B公司按约定交付货物后，利达公司拒绝付款，称甲已将股权全部转让，不能代表利达公司签订合同。
2024年12月，利达公司以甲和金某为共同被告，向法院提起诉讼，要求甲和金某承担未实际缴纳的出资。金某以自己不知情为由进行抗辩。
问题：
29、利达公司与A公司的《设备租赁合同》效力如何?为什么?利达公司能否要求甲对此承担损失赔偿责任?为什么?
30、股东会决议不同意甲向金某转让股权，利达公司能否主张《股权转让协议》无效?为什么?
31、金某能否单独要求利达公司变更股东名册、变更登记?为什么?若利达公司拒绝，金某能否单独提起诉讼?为什么?
32、甲在转让全部股权后，是否立即丧失法定代表人和董事的身份?为什么?
33、对于甲与B公司签订的《产品购买合同》，利达公司能否主张合同无效?为什么?
34、就甲出资不足部分，金某关于不承担连带责任的主张是否成立?为什么?
注：篇幅有限，答案及解析请下载试卷后查看。